刘巴，字子初，生年不详。丞阳县人，家中世代为官。 刘巴年少的时候便以才华出名，十八岁时任郡署户曹史主记主簿。荆州牧刘表推举其为茂才，并多次征召，刘巴都推辞不去。 曹操率军南下，刘琮降曹。刘备走夏口，当时荆楚之士，从刘备者如云。刘巴却北上投奔曹操，被任为掾吏。后受命前往招降长沙、零陵、桂阳三郡，待到零陵，却发现刘备已占领三郡。听闻刘巴大名后，刘备派诸葛亮延请刘巴为其效力，刘巴拒绝了刘备，远赴交趾，又绕道入益州，图谋北归。益州牧刘璋喜其才能，将其留下作为谋士。后刘璋请刘备入蜀，刘巴苦谏不从，于是闭门称疾。待刘备入成都，刘巴进表请罪，被任为左将军西曹掾，后升为尚书令，主管中央军机政要。 刘巴清廉俭约，不治产业，奉公循法，退无私交。又才智过人，诸葛亮曾有“运筹帷幄之中，吾不如子初远甚”之语。然而他为人高傲，气量偏狭。大将张飞拜访，刘巴不加礼敬。诸葛亮劝之，而刘巴却说：“大丈夫处世，当交四海英雄，如何与兵子共语乎？”